在 50/50 私募股权结构中，企业压迫：当“严重不当行为”终止合同演变为控制权攫取时，法院能否下令强制收购，从而穿透公司，直达有限合伙权益？ 本文以澳大利亚真实司法案例 WIJOAV Services Pty Ltd v Goldstone Private Equity Pty Ltd [2025] FCA 622 (NSD 310 of 2025) 为基础，剖析了法院在证据和法律方面的判决过程。文章将复杂的司法推理转化为清晰易懂的关键点分析，帮助读者把握争议核心，理解判决逻辑，做出更理性的诉讼选择，并为不同背景的读者提供案例资源，以供实际研究之用。 第一章：案例概述及核心争议 基本信息 审理法院：澳大利亚联邦法院（普通庭），新南威尔士州登记处 主审法官：杰克曼法官 诉讼事由：依据《2001年公司法》（联邦）第232条提出的压迫索赔；合同索赔（雇佣关系和股东契约）；基于公正公平原则，就有限合伙企业提出的交叉归属清算申请。 判决日期：2025年6月13日 核心关键词： 关键词1：真实判决案例 关键词2：企业压迫 关键词 3：五五开僵局 关键词 4：私募股权基金治理 关键词5：严重不当行为解雇 关键词 6：强制收购与估值 背景（尚未公布结果） 本案源于一家风险投资和私募股权合资企业的倒闭。该合资企业由两家公司实体分别管理并运营构成基金结构的两家有限合伙企业。在公司层面，该合资企业实际上是双方各占50%股份的安排，各自控制一个董事职位。当双方关系恶化时，一方试图以“严重不当行为”为由，将另一方从公司、董事会和基金管理部门除名，并迅速通过一系列涉及关联实体的书面决议来推动这一行动。本案需要法院裁定这些步骤是否合法有效，该行为是否构成压迫，以及在不越权的前提下，需要采取何种补救措施来恢复商业公平。 核心争议与索赔 法律上的重点并非仅仅在于是否存在冲突。法院必须确定： 鉴于合同规定，只有当公司在合理范围内形成关于严重不当行为的意见时，才允许终止第二原告的雇佣关系，因此，以“严重不当行为”为由终止第二原告的雇佣关系是否有效？ 终止合同所引发的连锁反应——董事职位空缺、触发违约事件、将原告排除在管理层之外——是否具有法律效力。 被告在管理公司实体事务中的行为是否构成《2001 年公司法》（联邦）第 232 条规定的对第一原告的压迫、不公平的偏见或不公平的歧视。 《2001 年公司法》（联邦）第 233 条规定的压迫救济能否以及如何通过私募股权结构实现，而经济现实部分存在于有限合伙企业中（有限合伙企业本身并不像公司那样受到压迫条款的约束）。 原告寻求的救济包括宣告、禁令限制以及收购补偿，以解决无法挽回的合作关系破裂。被告则试图为其终止合作和控制措施辩护，并采取了一系列旨在改变公司治理和管理控制权的措施（包括针对有限合伙企业的清算申请）。 第二章：案件缘起 这场纠纷的起因与许多私募股权合伙企业一样：雄心壮志、资金和互补技能。 该业务结构虽然复杂，但在私募股权领域却很常见： 两家公司作为该基金的控制公司层运作，这两家公司分别由各方的公司实体以 50/50 的比例拥有。 基金层由两个有限合伙企业组成，设有普通合伙人和管理人职能，但只能通过公司实体运作。 在实际操作层面，这项事业的成功依赖于共识。50/50 的董事会结构只有在各方互信且拥有共同的商业愿景时才能有效运作。一旦信任破裂，这种结构就可能变成陷阱：任何一方都无法在没有另一方的情况下独立推进，而且双方都有动机去攫取隐藏在文件中的“控制权”——例如雇佣终止条款、违约条款、董事会空缺机制、书面决议以及连任权。 由于在战略和治理方面紧张局势不断升级，双方关系恶化： 关于该基金是筹集外部资金还是作为私募资本工具运作，出现了战略分歧。 投资组合公司决策和声誉风险方面的治理压力加剧。 当解雇被用作改变控制权的手段时，冲突就变成了个人恩怨和实际操作层面的问题。 决定性的转折点出现在被告以所谓的“严重不当行为”为由终止雇佣关系，并试图将此次终止视为多米诺骨牌效应，导致原告失去董事职位、投票权，最终丧失参与管理的能力。此后，争议迅速升级，双方在基金各实体间展开了一系列结构性操作，包括提交书面决议和针对有限合伙层面的清算申请。 第三章：关键证据和核心争议 申请人（原告）的主要证据和论点 Constituent documents establishing governance and rights: Shareholders’ deed governing the two companies, including board composition and management objectives. Executive employment agreement with a “serious misconduct” termination clause requiring an opinion formed…